Avocat droit des sociétés Paris – SAS : les statuts priment sur les décisions d’assemblée

Dans un arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., n°24-10428), la Cour de cassation réaffirme un principe fondamental en droit des sociétés : les statuts d’une SAS prévalent sur les décisions prises ultérieurement par les associés, même à l’unanimité.

Cette décision s’inscrit dans la continuité de l’arrêt du 12 octobre 2022 (Cass. com., n° 21-15.382), par lequel la Cour de cassation avait déjà précisé que les actes extra-statutaires peuvent compléter les statuts mais ne sauraient les contredire.

Statuts vs décisions d’assemblée : une hiérarchie confirmée

Dans l’affaire du 9 juillet 2025, les statuts de la société prévoyaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans motif sur décision du président. Toutefois, une assemblée générale postérieure avait décidé à l’unanimité de nommer un nouveau directeur général en limitant les conditions de sa révocation à trois causes précises.

Lorsque ce dirigeant fut révoqué sans que l’une de ces causes soit invoquée, il demanda une indemnisation, estimant que la révocation était irrégulière. La cour d’appel lui donna raison, mais la Cour de cassation cassa l’arrêt au motif suivant : une décision d’assemblée ne peut contredire les statuts, même si elle est prise à l’unanimité.

Une hiérarchie juridique clairement affirmée

La haute juridiction rappelle que les statuts constituent la norme supérieure dans l’organisation d’une société.

Une décision des associés ne peut donc instaurer une règle contraire aux statuts sans les modifier formellement. 

Une flexibilité désormais encadrée

La SAS est souvent choisie pour sa souplesse statutaire mais cette affaire démontre que cette flexibilité a ses limites.

La Cour de cassation met fin à une pratique consistant à adopter des décisions ponctuelles et ciblées, visant une personne en particulier, sans modifier les statuts.

Désormais, toute adaptation des règles statutaires de fonctionnement doit passer par une modification formelle des statuts. 

Cet arrêt renforce la sécurité juridique et invite les praticiens à une vigilance accrue.

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